中企巴西、墨西哥并购的正确姿势（图文）

　　继《世界经理人》杂志10月刊海外并购人力资源管理的挑战及建议系列之日本篇，本期将着重说明中国企业在巴西和墨西哥（这两个是中国企业在南美并购相对较为活跃的国家），并购可能存在的挑战及相关建议。

　　巴西：人才保留是关键

　　在巴西，多数企业之前在并购过程中并不太关注人力资源的事项，但是近些年这种情况有所改变，尤其是跨国公司，逐步意识到“人”的因素对于交易成功的重要性，会邀请人力资源负责人到交易项目组中，即使只是提供意见而不是决策的角色。

　　通常在巴西进行交易的关注点包括高管薪酬、合法合规性、离职后福利及劳动关系等（如：第三方合同工）。由于近期出台了劳动法改革方案，这些关注点可能会有所调整。

　　巴西多数的交易是外国企业在巴西的投资。根据美世近期的调研，约58%的买家都实施了人才保留方案。具体保留的措施因行业及交易大小有所不同。关于人才保留的时间点非常重要，很多公司在关键人才经历了交易环境中的不确定性所带来的痛苦之后才开始考虑提供相应的保留方案。文化差异也是需要特别关注的话题，在市场快速发展的今天，巴西当地的高管对风险的接受度及长短期的关注度亦有所不同。第三个重要因素是使用正确的保留工具，现金并不是唯一常用的工具，关键人才也很关注职业发展的机会、工作的稳定性和影响力等。

　　交易后是否整合及整合的途径视交易的战略定位而定，没有统一的做法。对于跨境并购，如果买方主要依赖巴西被收购企业独立运作，则首先需要考虑如何做到市场的统一,然后才是企业的统一。另外通过长期激励把管理层和股东的利益高度统一。与中国企业整合的首要挑战则是软性因素，如文化和沟通。

　　对于并购的企业如何管控很大程度上取决于股权结构。如果是参股，巴西公司一般通过董事构成及派遣财务高管等方式进行影响和管控。对于控股公司，买方通常任命高管，较为深入地参与企业的日常管理。但是巴西公司并不一定外派自己的高管，也会考虑在目标公司当地招募高管。

　　在巴西，文化融合通常会是重要的整合任务之一，尽管他们可能不会进行全面的文化整合。巴西和中国文化在很多方面是非常不一致的。巴西人通常对风险接受度较低，比较关注自我及相对短期的事务。这些特征对于业务运营有很大的影响，因此在文化整合方面，如强化沟通和领导力的统一等方面要下很大的功夫。巴西当地公司能够感受到文化整合给公司带来的价值，我们看到越来越多的公司在变革和文化管理方面制定行动方案。公司治理结构对整合有着重要影响，是变革管理的重要部分。

　　墨西哥：注意与人员相关的潜在风险

　　在墨西哥，家族企业较为普遍，交易中对于人力资源管理的重视度不足，法律和财务咨询较为常见，而专门进行人力资源的尽职调查的企业不很多。

　　在人力资源尽职调查中较为普遍的问题是最低工资和法定福利的合规性。除此之外，还需要关注法律实体架构，对于人员结构及其所归属的法律实体要有清晰的了解，这样才能够摸清交易结构下人员相关的潜在风险。其他人力资源尽职调查突出的问题有：

　　1.工会

　　在墨西哥有两种类型的工会。一种被称为“白色工会”，是一种虚拟工会，由公司控制。这类工会通常没有集体协商协议。目前大概70%-80%的公司拥有这样的工会。第二种工会通常是行业下的工会（如生产和汽车零配件等），有些时候这类工会会采取比较积极的方式扩大成员。有些企业有不止一个工会。

　　2.遣散费/人员负债

　　企业需要按要求计提遣散费，但不是所有的公司都遵守这个规定，因此对于买方可能存在潜在负债，需要反映在估值中。

　　3.司龄

　　中国买方在收购墨西哥公司时需要关注的另一个问题是司龄的处理。通常有两种方式：买断或认可之前的服务年限。买断可以降低买方的风险，因为当地联邦法倾向于员工，即使买方与员工签署协议承诺认可之前的服务年限，员工依然有权利诉讼雇主。

　　在交易情境下，针对可能的变化进行充分的沟通对于人才保留和员工士气至关重要。员工可以就工作的更换、职责变化但没有清晰地沟通投诉公司。保留奖金（基于时间或业绩）通常只提供给CEO和向其汇报的高管。上市公司通常提供股权激励和养老计划。私企通常提供佣金或其他现金方式的奖金。

　　如果墨西哥公司收购海外公司，他们通常希望能够与当地市场对标，并进行双方的人力资源项目逐项对比分析。他们会尊重目标公司的现行做法，尽可能在一定时期内（如1年）保持现有福利项目和水平，但长期来看，可能会考虑调整符合全球统一的标准。

　　对于“走出去”的墨西哥公司，通常不会考虑全面整合，更多的作法是搭建一个福利平台，如医疗、保险等。墨西哥公司倾向于宽松的管控方式，不一定采取墨西哥方式，这也是体现了家族企业的特征，很少有公司对管控有清晰的界定。如果在墨西哥开办新的公司，需要考虑是否采用风险较低的雇佣模式，如外包、直接雇佣、外部咨询的方式等。

　　越来越多的中国、韩国和欧洲企业投资墨西哥市场，当地企业和员工一般来说对于不同文化的包容度较强。