中企跨境并购常见30个普遍问题（图文）

本文来源走出去智库（微信号：cggthinktank），世界经理人授权转载。

随着中国生产成本不断上涨，以及全球更多国家保护主义关税的威胁，越来越多的民营企业和省级国有企业开启了境外直接投资之旅，但这些企业可能更加缺乏跨境投资经验，因而需要专业工具来帮助它们避免境外投资中的常见错误。

4月20日，走出去智库（CGGT）首席专家吕立山（RobertLewis）律师在第5期“跨国并购实务班”上总结出中国跨境投资者通常会遇到的30个普遍问题，为中国企业家提供跨境并购实务操作指南，以窥前车之鉴。以下是分享内容：

谁会遇到问题？

中国境外直接投资连续多年高速增长，但在去年中央政府部门对一些境外直接投资加强了监管力度，中国境外直接投资在去年上半年出现大幅下滑。

随着中国采取措施将境外直接投资引流至更有效益的部门，2017年上半年的境外直接投资下滑将可能仅是一个一次性事件。专家预测，至2030年中国境外直接投资将增长10倍以上。因此，中国境外直接投资目前仍处于发展的起步阶段，中国企业需要奠定更为坚实的境外直接投资基础，这对于减少失败交易，提高走出去成功率而言非常重要。

同时，中国外贸发展远超境外直接投资，外贸是中国“走出去”非常重要的组成部分。许多外贸企业在开展国际交易时同样也面临着一些显著的问题。

根据吕立山律师所做的研究，典型的中国境外并购交易具有以下关键特征：

1.在中国境外直接投资的早期阶段，国有企业扮演了最重要的角色，但在最近几年，民营企业和私募股权投资者占据了境外并购交易的绝大部分份额。

2.大约70％的中国海外并购项目所涉金额低于1亿美元，而且其中大部分项目金额低于5000万美元。

3.绝大多数海外并购交易涉及通过私下协商（而非拍卖）以现金（而非换股）收购私营公司（即非上市公司）的股份（而非资产）。

总而言之，大多数中国境外并购交易涉及的是私营企业的小额交易，这些企业进行境外投资尚在起步阶段，经验有限，因此通常会在境外直接投资交易中犯许多相同的错误。

随着中国生产成本不断上涨，以及全球更多国家保护主义关税的威胁，越来越多的民营企业和省级国有企业开启了境外直接投资之旅，而这些企业可能更加缺乏经验。这些新的境外投资者需要专业工具来帮助它们避免境外投资中的常见错误。在大多数情况下，直到项目末期阶段，这些投资者才会聘请外部并购专家来帮助完成这些交易。在这之前，有很多问题往往已经出现，导致交易的失败。

中国跨境投资者遇到的30个普遍问题

吕立山律师基于50多个国家的150多位并购专家的咨询，总结出中国跨境投资者通常会遇到30个普遍问题，为中国企业家提供跨境并购实务操作指南，以窥前车之鉴。这30个普遍问题是：

1.介入项目太晚；行动太慢；

2.没有清晰的国际投资战略或计划；

3.不熟悉国际交易结构；

4.不能有效利用外部顾问；

5.过度依赖政府官员寻找投资目标；

6.通过无经验的海外中国“线人”寻找潜在标的；

7.只关注“待售”的目标；

8.不愿花钱雇佣财务顾问进行调研；

9.不能就买方的战略目标向卖方进行有说服力的展示；

10.中方的自我介绍材料未达到国际标准；

11.未充分熟悉国际商业惯例；

12.收购资金未提前到位；

13.不充分的税务筹划或太晚着手税务筹划；

14.在没有外部顾问帮助情况下进行合作备忘录谈判；

15.尽职调查不充分；

16.让卖方律师起草交易文件；

17.未能充分利用股权收购协议提供的保护；

18.有时忽略了适用于外国直接投资的法律要求；

19.在新兴市场，更多地依赖政府支持，而不是依靠法律文件提供保护；

20.决策者未参与谈判；

21.谈判间隔期较长，且期间无任何进一步反馈；

22.内部流程和时间表不够透明；

23.撤回在前几轮谈判中做出的让步；

24.显著的沟通和文化差异；

25.未能保证符合相关法规规定；

26.没有交割后整合计划；

27.低于国际标准的谈判成功率；

28.中方可能无法完成交易的风险导致卖方要求“中国溢价”；

29.由于行动迟缓，失去好的投资机会；

30.未能实现预期协同效应/发生严重损失。

其中，问题27-30是失败的境外投资交易的常见消极后果。

怎样克服这些问题？

中国企业境外投资为何败多胜少？核心问题在于并购流程管理不到位。一位国际专家指出，长期以来外国跨国公司的跨境交易管理水平一直处于2.0级，而许多中国公司仍处于0.5或1.0级别，存在巨大的差距。中国境外投资者在国际并购交易中遇到的许多问题都与并购交易团队组成缺陷有关。

境外并购团队应该由内部团队和外部顾问团队组成。内部并购团队成员拥有更多的公司方面的知识——他们了解公司、公司内部组织、公司业务和产品、公司整体的业务目标以及并购战略。另一方面，外部顾问团队则了解国际并购流程，熟悉目标市场，并且能够获得关键资源。总之，理想情况下，内部团队应该能够领导交易，而外部团队则负责完成交易。

然而，在大多数情况下，新一代中国境外投资者的内部并购交易团队成员国际并购交易经验有限，甚至根本没有经验，他们一般不了解国际并购的规则，不熟悉目标市场的投资环境或商业文化，没有充分认识到跨文化沟通中的挑战，并且不具备成功完成交易所需的资源。同时，许多中国境外直接投资者不愿意支付费用给交易谈判早期阶段聘请的外部顾问，所以其自身无法缩小这一差距，从而导致了太多的交易以失败告终。

对此，吕立山律师透露，由其主导研发的中国首个综合性线上/线下合同自动生成云工具——“合通机器人”即将问世，旨在帮助中国境外投资者和外贸公司提高跨境交易管理水平，避免常见问题的发生，从而在境外投资和外贸交易中取得更大成功。该工具包含20类可用于境外投资和外贸交易的中英文基础合同模板。

合通机器人正在与全球多达100个国家和地区的当地领先律师合作，将这20类关键基础合同模板进行本地化以适用于各个国家和地区。用户只需回答一些简单的商务问题，即可在10-15分钟内生成定制化的符合国际标准的高质量双语合同文件！

而且，这些领先的当地律师事务所也可以提供线下法律建议，以协助处理合通机器人在线工具服务范围之外的交易事项。因此，合通机器人平台为中国境外投资者和外贸公司提供了真正的线上/线下解决方案，满足其国际合同需求。

最后，吕立山律师做了跨境并购经典案例分析，并给参会学员颁发了签名专著《国际并购游戏规则：如何提高中国走出去企业成功率》。